【深度观察】“成功者诅咒”下的管控与协同 ——以招商局集团的治理为例（一）

  原标题：【深度观察】“成功者诅咒”下的管控与协同 ——以招商局集团的治理为例（一）

  “成功者的诅咒”（Winner′s+Curse）又译为赢家的诅咒，这一概念最先是用于解释为了获得石油、天然气而卷入投标公司的投资低回报情况。这一概念的提出者注意到，在任何形式的拍卖会上，拍卖物的价值是不确定的，赢家很可能由于支付超过竞标项目的实际价值的价码而遭受惩罚。换句话说，赢家往往因自己的成功因素（出价高）而最终蒙受价值损失（标的项目实际上并没那么值钱）。

  在“成功者的诅咒”背后，隐藏的最终的原因都是根深蒂固的心智模式的束缚。这是因为，企业在过去一段时间内取得了成功，摸索出了一套行之有效的做法，继而让组织成员发展出一整套成熟的惯例、信念、假设或者规则。这是所谓的“心智模式”，它影响人们如何观察这样一个世界以及如何做出一定的反应。几乎每一个成功者都难逃这样的诅咒，而组织变革中领导者要克服的最大困难，也是改变公司业已形成的心智模式（包括对行业、竞争、成功重要的条件的看法，以及自我身份的认知等）。

  因此，无论是想打破“成功者的诅咒”，还是要引领组织变革，不能离开心智模式的改善。无法改变人们的心智，就没办法实现深层次的学习、创新和持续的系统性变革。与外表光鲜亮丽、外界美誉如潮相反，招商局集团班子却并没有表面上的轻松，作为一家特大型多元化企业，招商局集团面临着特大型企业“可持续发展和有效管控”的双重难题。“企业经营的高原反应”如影随形，中国经济已由快速地增长向高质量发展转变，招商局集团过去“规模”快速地增长的外部宏观环境已不复存在。总资产体量大，指标基数高，要想继续保持过去快速地发展态势需要付出更大的努力，甚至承担更高的风险。

  不仅如此，“成功者的诅咒”时刻相伴，招商局集团的港口、航运、物流等核心业务大多为传统产业，面临着产业转型与压力，同时，其庞杂的多元化业务仍然局限于产融结合等财务协同效应上，业务之间彼此割裂，难以有效协同。

  本文选取国内M公司中央企业治理与管控的典型代表——招商局集团作为研究案例，分析和提炼协同过程中及综合管控下，公司治理中的经验，以期对未来的类似公司可以提供借鉴。通过混改引入非公股东的类型与时机对公司业绩和公司治理有较大影响；员工持股对公司治理的改善作用有限，存在“员工持股陷阱”；国有股是否居控股地位，居绝对控股地位还是相对控股地位，并不是决定国有股在公司治理中居于绝对控制还是相对控制的标准和关键，某些特定的程度上说，国有大股东的控制能力具备“控制刚性”；国有控股和国有参股究竟哪种模式绩效更好，没有必然联系，也没有绝对的差别，国有控股的治理模式不一定带来低效率，关键是要真正让市场在资源配置中起决定性作用，而其关键则在于综合协同效应。

  现代市场经济，特别是在长期资金市场上，大型公司对其下属经营单位控股权和经营权的获取是一个最重要、最基本的政策，它的战略、管理、技术、品牌都是建立在控股权和经营权基础上的。因此，招商局把获取控股权、经营权或应有的权益作为集团的一项重要工作。

  招商局集团前董事长秦晓早年曾经写过一篇论文，后被招商局集团内部的人认为“深刻影响了招商局的变革”。在那篇论文中，他提到了大型集团企业的科层结构，着力最多的是两种集团模型――H型和M型。H型是指多元化经营的投资控股公司结构，其下属子公司彼此业务互不相干，在经营上有较大的独立性，总公司并无明确战略方向和战略，主要是根据子公司财务表现配置资源。M型结构强调总部管理，总部制定战略并协调内部交易，比较鲜明的特征是财务集权，以此来降低了商业组织内部的交易成本。

  长期以来，国企有一个通病，很多企业都犯过，就是纵向多级法人化，这和现代企业制度是相背离的。西方很多公司，母公司是上市的，但其子公司却往往是百分之百控制的，他们并不主张子公司产权多元化。法人治理结构是股权结构的函数，其关系变化有三个阶段：

  第一个阶段，当企业只有一个老板或是家族企业时，董事长和总经理是一体的，董事会和管理层更为一体化。到中间阶段，出现几个较大股东，不能把管理层与最大股东划为一体，要尊敬另外的股东，否则大股东可能有否决权，但是没有绝对决议通过权，管理层要对所有股东负责，大股东只能用自己的影响力，协调好与另外的股东、管理层的关系，该阶段有点像欧洲的企业阶段。第三种阶段就是股权高度分散，此时管理层和股东又回到一体化了，因为所有管理人员都没有股东背景，就是独立的管理团队。在美国很多公司又出现董事长和CEO合二为一的状况。

  中国现在正处在中间阶段，严格说是第一阶段的后尾部分，或者第二阶段的前段部分，但是企业在拼命学习欧洲的企业治理体系，把所有权和经营权分开，比如央企高管都是股东国资委、中组部派来的，一定要将他们所有人分为两个组织，一个叫董事会，一个叫管理层，而且还要求把子公司的人也都要分开，这是很奇怪的理论，是很简单的照搬欧洲管理模式。

  招商局集团要从控股型公司向经营管理型公司转变，甚至提出这项工作是招商局的“第三条战线”(其它两条战线分别是培育战略性产业和提高经常性利润)。

  也正是在这个背景下，对于不能控制的平安保险，招商局选择了退出；而对当时不无风险的招商证券，招商局选择了进，即绝对控股。实现招商局集团从投资控股向经营管理的转型，直到目前，招商局在追求绝对控股进而主导控制权方面没改变，仍在就其它一些股权的收购、整合工作进行着努力。

  2002年在一片质疑声中，招商局集团将平安保险股份售出。招商局认为，平安保险股份结构中，招商局股份已由创立时的51％降至出售前的13.5％。由第一大股东退居为第三大股东，招商局对其经营、发展再难发挥主导作用。2006年12月，招商局又以31.7亿元，对蛇口集装箱码头一、二、三期的股权进行了重组，并收回了原来委托给香港现代货柜码头的对SCT一期的管理权，对SCT一、二、三期统一来管理，基本完成了西部港口外部整合的大部分工作。

  通过绝对控股做相关操作导向的控制只是招商局对旗下子公司的一种方式，招商局根据旗下子公司情况灵活采用多种控制导向，比如港口板块，招商国际2006年底时，集装箱吞吐量超过4000万标准箱，在内地的市场占有率达到36%。

  但实际在一些港口或码头，招商国际还没有绝对的控股权，例如上港集团。同样的情况也出现在著名的中集集团，招商局虽然也是第一大股东，但实际持股只有22.75％。

  在如招商证券这样的控股子公司中，招商局采用操作导向的控制；在如中集这样的相对控股型公司，招商局则通过影响董事会决策来施加控制，属于战略性控制导向的；而在另外一些投资性业务中，招商局则采用财务导向型控制。

  招商局这样的做法造成的结果便是，虽然招商局资产回报率在央企中位居前列，彼时招商局的利润额在央企中也排在了前10名，但由于不控股资产较多的资产结构，致使其难以在会计上并表，因此导致其营业收入在央企中排不上号。同样以2006年为例，这一年招商局经常性利润高达80.92亿元，但营业收入才232.08亿元。

  回顾招商局的这段历史，既说明了招商局集团投资管理的出色，利润极高，但另一面却也显示，招商局的主业板块构造还只是略具雏形。直到目前，招商局集团也可以被称之为投资控股型公司，其不能占主导地位、不能并表的公司资产占据了5成左右。招商系的经验表明，好的股权结构，好的董事会、好的职业经理人和好的企业战略是环环相扣的，股权结构是金字塔的塔底，健全的公司治理的基础就是构建优化的相对制衡的股权结构。

  通过对招商局10年前宏观协同与管控方面的考察，能够准确的看出，搭建强势总部是第一步，通过强势总部开展强有力的资源，人才，内部交易等宏观调控，强化集团控制力，放大集团价值才是最终目的。招商局强调的是要把子公司的法律概念和管理概念区别开来。

  秦晓入主招商局集团时，仅是在摸清楚公司的汇报层级和管理架构以及领导分工上，就花去了整整一个月时间。在秦晓看来，一元结构（U型）组织适应于比较单一的中、小企业；控股结构（H型）则适合于总部没明确战略的基金管理公司；而只有多元机构（M型），分权与集权相结合，才适应强调整体效益的大型公司。

  漳州会议第一次亮相，秦晓就已经使招商局集团的管理团队达成了一个共识，即子公司应该齐心协力实现在自己领域内快速调整并最终实现利润的滚动贡献，而集团总部则竭尽全力领导子公司建立全新的投资和利润模型，重点是确定自己的战略性产业板块。也就是在这个会议上，调整组织经营构架以加强集团管控能力的要求被明白准确地提出来。紧随其后，即配套实施新的业绩管理体系和分配制度、财务制度开始被强力推进。

  在法律概念里，子公司是一个独立的法人，但是在一个集团的管理体系中，它只是一个成本中心，顶多是利润中心，无论如何不应是一个投资中心!“它的董事会和股东会都不是真正起作用的机构，只是一个名誉机构，总部通过人事部门、财务部门、计划部门来调动子公司的人力和资金、下达生产任务计划时，只不过让子公司董事会形式上签一个字。

  企业是市场的替代品，如果子公司在管理概念中也是一个独立法人，我不能通过行政方式指挥它使交易费用降低、产生内部协同效应，我为什么还需要它呢？

  其实，谁都愿意当战略性产业，但是最终协调利益的工作和决定由还得由总部来做。每个局部都有他自己的利益和道理，他的道理在他自己的小范围里是成立的，但放在大框架底下就不一定成立。所以每项决策都是有利有弊的，必须给出(总部)自己的判断，而且通过的协调功能，使它完成这个转换。

  招商局现在已经有金融集团的概念，但不是人们所期待的大金融平台和资源调控中心的金融中心的概念，只是各个子金融平台之间进行产品交易，比如招商证券一些产品找招商银行去销售，招商银行的一些理财客户交给招商证券，这种合作是基于对交易双方都有利的，而不是限制任何一方与别的金融企业合作，也不限制他们的交易价格，招商局董事会只是促进这个事情。事实上招商局一直在推进企业进入证券、基金、保险，促进之间的协调效应，试图建立金融控股平台，招商局越来越逼近金融控股的方向，只不过需时间积累、时机成熟。

  由秦晓主导的重组事实上是以组织调整开始的，首先是重新界定总部和下属公司的关系，重新划分权力和职责，取消原来的多级法人制，并加强了总部的建设；其二是结合产业重组，对组织架构进行了相应的调整，以减少中间层，解决管理链条过长的问题。经过重组，招商局集团的管理链条从原来的7级压缩为3－4级，招商局基本上形成了“集团总部—战略业务单位—生产经营单位”三个管理层级。

  招商局开始在投资和决策中加强中央集权，强化总部管理。在秦晓看来，这是总部本来应有的功能，原先没有发挥，现在要让它发挥出来。大公司总部功能要凸现出来，相对集权，对战略，财务、资本投资，机构设置、重要人事的任命，经营计划的预算，总部都要起主导作用。如果很弱势的总部，资源都在下面子公司，就没办法做出相关配置。

  这样就变成内部交易。另一种形式就是到外面去买发动机，如果总部不能调动上述资源的话，还不如去买。总部功能就是判断把内部交易外部市场化还是把外部市场交易内部化，这就是经济学中所讲的交易费用，不同的交易性质导致总部要做相应配置。通过资产结构和组织架构两大调整，配套总部功能的重新定位，管理体系也就出来了。

  国外通常都没有母公司概念，都是整体上市。而国企既然有母公司概念，就要区分占有100%股权的子公司，控股子公司，占大股东的子公司，和只是小股东的子公司之间的区别。全资子公司虽然在法律上是独立法人，但在管理上是母公司的一个单位，把他看成成本中心，对全资子公司的人事、财务有绝对调配权。而在上市公司里就不能这么做，即使是控股上市公司，也要通过董事会来实现，至于不控股的上市公司还要与其它股东协调。比如招商银行很典型，招商局是大股东，但不控股，招商局有很大的话事权，是通过董事会构成、与管理层的关系、与股东的关系和在决策中发生的作用来体现。

  当然，未来母公司是要消亡的，在这个公司集团里，银行就是银行，港口就是港口，其资产里面，国资委的股权归国资委，社保的股权归社保，基金的股权归基金。

  未来消亡的途径有两种，一种是母公司整体上市，另一种就是慢慢的，时间在大多数情况下要几十年，由市场认为不再需要国资委作为出资人的集团母公司这个中间环节来对上市公司做管理，母公司自行消失。建设强势总部，把战略决策权、资源配置权、财务管理权、高级管理人员任免权、规则制定权等权力都集中在了总部。

  具体来说，招商局总部集中了以下一些权力：一是确定集团的中长期发展规划；二是制定集团年度预算和经营计划；三是管理全集团范围内的资本项下活动，包括项目投资、资产处置、兼并收购等；四是统一管理集团各级企业资金、担保、债务等；五是统一管理各一级公司副总经理以上高级管理人员的任免、调整、薪酬；六是统一管理下属单位的机构设置；七是统一订立全集团范围内适用的规章制度和管理流程等。有了强势总部作为前提，作为总部决策权和资源配置权的一种体现，重点发展核心产业和加大资产重组力度，就变得顺理成章。

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